湘財證券上市色衰欲嫁：3年凈利降94% 屢闖處罰紅燈

近日，哈高科（600095.SH）公告擬以發行股份的方式，購買新湖控股有限公司（簡稱“新湖控股”）等17個股東持有的湘財證券100%股份，標的資產的交易價格區間暫定為100億元至140億元。

消息公布后，哈高科7月2日復牌以來連續四個交易日漲停，股價從6月17日收盤價5.62元，上漲至7月5日的收盤價8.23元。不過7月8日，哈高科放量打開漲停板，最終股價報收8.73元，漲幅6.08%,當日成交額11.93億元，換手率36.77%。

哈高科的控股股東為新湖集團，而湘財證券的控股股東新湖控股，同樣是新湖集團旗下公司。

新湖集團實際控制人黃偉，早在2007年就入手湘財證券股權。黃偉控制下的新湖控股，除了出資22.74億元用于湘財證券重整，在湘財證券新三板籌劃定向增發融資時，還現金出資14.23億元，用以認購增發股份。

因此，這次收購也可以看作是新湖集團“倒手”旗下資產，也是黃偉急于讓湘財證券實現A股上市獲利。

事實上，這已經是湘財證券第四次籌劃登陸A股。早在2011年，新湖集團想讓湘財證券與財富證券吸收合并從而實現上市，但最終未能成功。2015年大智慧（601519.SH）擬85億元收購湘財證券，但因大智慧被證監會立案調查，湘財證券上市計劃再度擱淺。

2017年3月6日，湘財證券公布了首次公開發行股票并上市方案，擬發行不超過16億股新股，由中信證券擔任上市輔導券商。但湘財證券董事會決議的A股上市方案有效期已于2019年3月30日截止，因此，湘財證券最終選擇了“借道”哈高科沖A上市。

近年來，湘財證券業績并不盡如人意。財務數據顯示，2015年、2016年、2017年和2018年，公司分別實現營業收入30.27億元、16.09億元、13.48億元、9.89億元，同期凈利潤分別為12.12億元、4.22億元、4.30億元和7203.10萬元，三年凈利潤累計下滑94.06%。

同時，湘財證券還頻因各類內控問題被監管層處罰。2015年大智慧因虛增利潤被證監會調查，當時擔任大智慧董事、湘財證券董事長的林俊波，之后被證監會警告并處以5萬元罰款。2016年8月、9月、10月，湘財證券先后因為在新三板市場違規開戶、公司從業人員違規炒股、作為新三板公司主辦券商未盡責等事項，被股轉系統和證監會處罰。

低迷的業績和屢次被罰的記錄，或為湘財證券借道上市增添不確定因素。新湖中寶公告也作出提示，目前具體交易方案仍在商討論證中，存在重大的不確定性。

針對上述事項，中國經濟網試圖聯系湘財證券相關人員，但截至發稿時沒有得到回復。

湘財證券“借道”哈高科登陸A股新湖集團“左手倒右手”

6月18日，哈高科公告表示，公司正在籌劃重大資產重組事項，初步考慮，公司擬以發行股份方式購買新湖控股等股東持有的湘財證券股份有限公司（簡稱“湘財證券”）股份。哈高科預計本次交易涉及金額將達到重大資產重組的標準，公司股票自2019年6月18日開市起停牌。

7月1日晚間，哈高科發布關于發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案的公告。哈高科本次發行價格確定為 4.80元/股，發行股份購買資產的交易對象為新湖控股、國網英大、新湖中寶、山西和信、華升股份、華升集團、電廣傳媒、鋼研科技、青海投資、大唐醫藥、可克達拉國投、黃浦投資、中國長城、長沙礦冶、深圳仁亨、湖大資產、湖南嘉華，由中國銀河證券股份有限公司（簡稱“中國銀河證券”）擔任獨立財務顧問。

哈高科擬通過發行股份的方式購買上述17名股東持有的湘財證券100%股權，交易價格區間暫定為100億-140億元。同時擬向不超過10名特定對象非公開發行股票募集配套資金，用于增資湘財證券、支付本次交易各中介機構費用及交易稅費。

事實上，哈高科的控股股東新湖集團，也是本次資產重組交易對方新湖控股的控股股東，持有新湖控股52%股份。而新湖控股是湘財證券的控股股東，持有湘財證券74.12%股份。因此本次交易構成關聯交易，也被業內形容為是新湖集團“左手倒右手”，把湘財證券從新湖控股手中轉移給哈高科，從而使湘財證券實現上市。

哈高科稱，此次將湘財證券資產注入上市公司，可以優化公司的產業模式，實現公司業務轉型升級，進一步提升上市公司創新能力和核心競爭力。若此次重大資產重組事項順利完成，湘財證券將成為哈高科極具成長價值的全資子公司。

新湖系黃偉入主湘財證券往事：23億入主又掏14億增資

2007年湘財證券因經營不善、資產負債率過高，實施了資產重組。

2007年3月3日，湘財證券股東會作出決議，同意新湖控股及其關聯公司以現金對湘財有限增資3.4億元，增資價格為1元/每元出資額；同意新湖控股及其關聯公司以同等價格單方面對湘財有限增資10億元，其他股東放棄相應的增資權利；同意公司股東可將持有的公司股權轉讓給新湖控股或其關聯方，其他股東放棄相應的優先購買權。

經過三次股權轉讓，新湖控股最終以1元/每元出資額的價格，受讓了包括華菱鋼鐵、衡陽財政局等多個原股東的股權。

直到2013年11月14日，湘財證券由有限責任公司整體變更為股份有限公司，新湖控股總計出資22.74億元，成為湘財證券大股東，持股比例71.15%。至此，新湖集團實際控制人黃偉，掌握了湘財證券的絕對控制權。

黃偉對湘財證券這一平臺頗為看重。湘財證券在新三板掛牌期間，籌劃了一次定向發行融資，通過股轉系統向10名原在冊股東以3.125元/股價格發行4.86億股，募集資金15.18億元，其中4.18億元用于擴大公司信用交易業務規模，11億元用于歸還公司融資債務。

而此次定向增發，新湖控股和新湖中寶分別支付了現金14.23億元和6880.90萬元，新湖控股的持股比例從71.15%上升至74.12%。

而除了湘財證券，新湖集團旗下包括紹興百大（600840.SH）、哈高科、新湖中寶（600208.SH）三家上市公司，參控股的金融企業包括湘財證券、長城證券、溫州銀行、盛京銀行、中信銀行、新湖期貨、陽光保險等。

“新湖系”覆蓋了證券、銀行、期貨、保險等全金融牌照，還入股了消費金融的51信用卡（02051.HK）以及金融信息服務的萬得、大智慧等。

湘財證券上市之路一波三折并購、IPO屢折戟

在“借道”哈高科上市之前，湘財證券的資本之路并不順利。

早在2011年，新湖集團想讓湘財證券與財富證券吸收合并從而登陸A股。湘財證券計劃以現金方式收購財富證券33%以上股權，同時通過換股吸收合并其他股權，但最終雙方在付款方式等具體操作層面陷入僵持而最終流產。

2014年1月24日，湘財證券正式登陸新三板市場，成為首家在新三板掛牌的券商。

2015年1月23日，大智慧（601519.SH）公告擬斥資85億元通過現金和發行股份兩種方式購買湘財證券100%股權。但同年4月30日，大智慧因公司信息披露涉嫌違反證券法律規定，被中國證券監督管理委員會立案調查。2016年2月15日，大智慧發布公告稱本次重大資產重組尚處于中止審查狀態。2016年3月8日，雙方重組的方案宣告終止。

2017年2月16日，湘財證券公告稱收到湖南證監局下發的輔導備案函，宣布進入首次公開發行股票并上市的輔導階段，上市輔導券商為中信證券。

2017年3月6日，湘財證券公布了首次公開發行股票并上市方案。湘財證券擬采取全部發行新股的方式，發行數量不超過16億股，且不超過發行后總股本的25%。同年3月30日，湘財證券首次公開發行股票并上市方案的議案獲得股東大會審議通過。

2017年11月1日，湘財證券審議通過《2017年第一次股票發行方案》，通過股轉系統向其在冊股東定向增發股票4.86億股，募集資金15.18億元，主要用于補充公司核心凈資本與營運資金。

2018年5月2日，湘財證券終止其在新三板掛牌。但由于湘財證券董事會決議的A股上市方案有效期在2019年3月30日已截止，因此湘財證券最終選擇“借道”哈高科沖A上市。

湘財證券近三年業績不佳行業排名逐年下滑

湘財證券成立于1996年，公司注冊資本為36.83億元。根據湘財證券此前公開的年報數據顯示，2015年、2016年，公司分別實現營業收入30.27億元和16.09億元，同期凈利潤分別為12.12億元、4.22億元。

而2017年和2018年，湘財證券實現營業收入分別是13.52億元、9.89億元，同比減少26.86%。同期對應凈利潤分別為4.30億元、7203.10萬元，同比大減85.05%。

湘財證券稱，2018年部分經營指標排名下滑，主要原因在于2018年證券市場股票指數大幅下跌，證券行業整體營業收入和業績均有較大幅度下降，公司自營業務收入出現較大下滑，同時公司計提了較充分的資產減值。

根據中國證券業協會公布的2017年、2018年證券公司經營業績排名，湘財證券在2017年、2018年凈資本分別位列第49位、52位，總資產分別位列第56位、61位，營業收入分別位列第57位、61位，凈利潤分別位列第46位、63位。

頻陷入監管風波湘財證券多次被股轉系統點名

除了業績不佳，湘財證券近年來頻頻被監管層處罰。

2016年7月，大智慧因虛增利潤被證監會處罰，時任大智慧董事、湘財證券董事長的林俊波，受到警告和5萬元罰款的行政處罰。

2016年8月，湘財證券因違規開戶并漏報違規開戶比例3.23%，被股轉系統出具警示函。2016年10月，湘財證券在利昌科技（837541）未向股轉提交股票暫停申請的情況下，公開披露利昌科技停牌信息，湘財證券相關負責人被股轉約見談話，并被要求提交書面承諾。

2016年9月9日，證監會新聞發布會上披露對湘財證券某從業人員的行政處罰。2009年10月10日至2014年10月25日，湘財證券股份有限公司北京首體南路營業部客戶經理管祖慶，在從業期間，管祖慶利用他人證券賬戶交易股票，被證監會沒收違法所得約1070萬元，處以約3218萬元罰款，并采取五年證券市場禁入措施的處罰。

2017年3月6日，湘財證券收到股轉系統警示函，因新三板公司盟云移軟（831105）重大資產重組程序違規，湘財證券作為其主辦券商出具了獨立財務顧問報告，稱盟云移軟“重組資產權屬清晰，資產過戶或轉移不存在法律瑕疵”，因此被股轉系統要求提交書面承諾的自律監管措施。

2017年5月16日，上海證監局對湘財證券下發決定書，針對湘財證券在擔任盟云移軟的主辦券商及重大資產重組財務顧問履職過程中存在的問題，采取了出具警示函的行政監管措施。